Für Unternehmer, die eine Umstrukturierung planen, ist die gesetzliche Frist des § 17 Absatz 2 Satz 4 des Umwandlungsgesetzes (UmwG) von entscheidender Bedeutung. Diese betrifft die sogenannte Schlussbilanz, die bei einer Verschmelzung von Unternehmen vorgelegt werden muss. Sie darf zum Zeitpunkt der Anmeldung der Verschmelzung zum Handelsregister nicht älter als acht Monate sein. Der Bundesgerichtshof (BGH) hat mit einer aktuellen Entscheidung für mehr Klarheit und Flexibilität bei der Einhaltung dieser Frist gesorgt (BGH, Beschluss vom 18. März 2025, Az. II ZB 1/24).
Das Problem: Eine Frist, die in der Praxis oft knapp wird
Bei der Verschmelzung zweier Unternehmen (z. B. zweier GmbHs) muss dem Handelsregister eine Bilanz des übertragenden Unternehmens vorgelegt werden. Diese Bilanz dient Gläubigern als Informationsgrundlage über die wirtschaftliche Situation. Das Gesetz schreibt vor, dass der Stichtag dieser Bilanz bei der Anmeldung der Verschmelzung maximal acht Monate zurückliegen darf.
In der Praxis kann diese Frist schnell zur Herausforderung werden. Die Erstellung der Bilanz benötigt Zeit.
Wird die Achtmonatsfrist überschritten, musste bisher oft eine neue, kostspielige Zwischenbilanz erstellt werden, um die Verschmelzung doch noch durchführen zu können.
Ein praktisches Beispiel
Stellen Sie sich vor, die ABC GmbH soll auf die XYZ GmbH verschmolzen werden. Als Stichtag für die Schlussbilanz der ABC GmbH wird der 31. Dezember 2024 festgelegt. Die Anmeldung zum Handelsregister muss also spätestens am 31. August 2025 erfolgen. Wenn sich nun aber die Erstellung der Bilanz bis in den Spätsommer zieht, z.B. weil beim Jahresabschluss noch Klärungsbedarf besteht, gerät die Einhaltung der Frist in Gefahr.
Die Klarstellung durch den Bundesgerichtshof
Der BGH hat nun entschieden, dass es für die Einhaltung der Achtmonatsfrist ausreicht, wenn der Notar den Antrag auf Eintragung der Verschmelzung elektronisch beim Handelsregister einreicht. Es kommt nicht darauf an, wann der Antrag vom Registergericht tatsächlich bearbeitet wird.
Diese Entscheidung ist von hoher praktischer Relevanz. Sie gibt den beteiligten Unternehmen mehr Sicherheit. Solange der Notar die Anmeldung fristgerecht – und sei es am letzten Tag der Frist – an das Registergericht übermittelt, ist die gesetzliche Vorgabe erfüllt. Das Risiko, dass interne Verzögerungen beim Gericht zu einer Fristversäumnis führen, wird damit ausgeschlossen.
Was bedeutet das für Unternehmer?
Dieses Urteil stärkt die Rechtssicherheit bei Umwandlungsvorgängen. Es entschärft den Zeitdruck und verhindert, dass Verschmelzungen an unverschuldeten Verzögerungen bei der Bearbeitung durch die Registergerichte oder den Steuerberater scheitern. Dennoch bleibt eine sorgfältige und vorausschauende Planung des gesamten Prozesses unerlässlich.
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