Für viele Unternehmer sind sprachliche Feinheiten im Gesellschaftsvertrag Nebensache. Eine aktuelle Entscheidung des Oberlandesgerichts (OLG) Düsseldorf zeigt jedoch, dass schon ein einziges Wort weitreichende Konsequenzen haben und zu einer Beanstandung durch das Registergericht führen kann. Im Kern ging es um die Frage, ob in einer GmbH-Satzung der traditionelle Begriff „Geschäftsführer“ durch den moderneren und vermeintlich geschlechtsneutralen Begriff „Geschäftsführung“ ersetzt werden darf.
Der Fall: Ein Wortwechsel mit Folgen
Eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) wollte ihre Satzung modernisieren. In diesem Zuge sollte die Regelung zur Vertretung der Gesellschaft geändert werden. Statt der Formulierung „Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer“ sollte es künftig heißen: „Die Gesellschaft hat eine oder mehrere Geschäftsführungen“.
Die Absicht dahinter war, eine zeitgemäße und geschlechtsneutrale Sprache zu verwenden. Das zuständige Registergericht weigerte sich jedoch, diese Änderung einzutragen. Der Fall landete schließlich vor dem OLG Düsseldorf.
Die Entscheidung des Gerichts: Klarheit geht vor Modernität
Das OLG Düsseldorf bestätigte die Auffassung des Registergerichts und wies die Beschwerde der Gesellschaft zurück (Beschl. v. 15.07.2025 – 3 Wx 85/25). Die Richter stellten klar, dass für die Eintragung im Handelsregister zwingend die gesetzliche Bezeichnung „Geschäftsführer“ zu verwenden ist. Die Begründung ist für den Rechtsverkehr von entscheidender Bedeutung:
Eindeutigkeit: Der Begriff „Geschäftsführer“ bezeichnet nach allgemeinem Verständnis klar eine oder mehrere natürliche Personen, die zur Vertretung der Gesellschaft befugt sind.
Missverständlichkeit: Der Begriff „Geschäftsführung“ ist hingegen mehrdeutig. Er kann sowohl die leitende Funktion als solche, eine Abteilung oder auch eine Gruppe von Personen bezeichnen. Diese Unklarheit ist im Handelsregister, das für Rechtssicherheit sorgen soll, nicht hinnehmbar.
Gesetzliche Vorgabe: Das GmbH-Gesetz verwendet selbst durchgängig den Begriff „Geschäftsführer“.
Geschlechtsneutralität: Das Gericht betonte zudem, dass der Begriff „Geschäftsführer“ bereits als geschlechtsneutral zu verstehen ist und alle Geschlechter umfasst. Eine Änderung aus Gründen der sprachlichen Gleichbehandlung sei daher nicht notwendig.
Praxistipp für Unternehmer
Die Entscheidung zeigt, wie wichtig eine präzise und juristisch korrekte Formulierung im Gesellschaftsvertrag ist. Auch wenn der Wunsch nach einer modernen Sprache verständlich ist, haben die gesetzlichen Vorgaben und die Rechtssicherheit für den Geschäftsverkehr Vorrang. Um Verzögerungen und kostspielige Auseinandersetzungen mit dem Registergericht zu vermeiden, sollten Gründer und Gesellschafter bei der Erstellung oder Änderung ihrer Satzung stets auf die exakte gesetzliche Terminologie achten. Eine notarielle und anwaltliche Beratung ist hierbei unerlässlich, um von Anfang an auf der sicheren Seite zu sein.
